役員報酬の決定

1.取締役の報酬等の決定

 取締役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)は、定款に定める又は株主総会の決議により定める必要があります(会社法361①)。

 実務上、定款に定めた場合、報酬額を変更するたびに定款変更が必要となるため、株主総会の決議(普通決議)により定める方がい一般的です。

 株主総会の決議では、通常、取締役全員の報酬等総額又は限度額を定め、各取締役への具体的な支給額は取締役会(取締役会非設置会社の場合は、代表取締役など)決定に委ねます。

2.監査役の報酬等の決定

 監査役の報酬等も、定款に定める又は株主総会の決議により定める必要があります(会社法387①)。

 取締役の場合と同様に、実務上、株主総会の決議(普通決議)により報酬等総額又は限度額を定めることが一般的です。

 監査役が2人以上の場合には、各監査役の具体的な支給額は、総額の範囲内で、監査役の協議により決定します(会社法387②)。

3.議事録を作成

 法人税法では、役員の給与が損金となるために、株主総会や取締役会(取締役会非接地会社の場合、代表取締役の決定書など)などの議事録や決定書を作成保存し、会社法の手続きを確実にしておくことが重要です。

取締役の報酬決定についての議事録記載の例

()は取締役会非設置会社の場合

取締役会設置会社の場合

()は取締役会非設置会社の場合